Colombia estrena un capítulo más ordenado en sus batallas corporativas. Cinco años después del enfrentamiento épico entre Grupo Gilinski y el Grupo Empresarial Antioqueño (que duró dos años y medio a base de ofertas públicas), el Ministerio de Hacienda acaba de publicar el Decreto 0451 para cambiar las reglas del juego en estas transacciones millonarias. La idea es clara: que la bolsa sea más justa para todos los inversionistas.

La regla más importante es simple de entender: si alguien quiere comprar más del 25% de una empresa que cotiza en bolsa, está obligado a hacer una oferta pública. Esto significa que no puede simplemente negocios privados con los principales accionistas y dejar a los demás fuera del negocio. También aplica cuando un comprador ya tiene parte de la empresa y quiere aumentar su participación por más de 5% adicional. En ese punto, debe ofrecer compra a todos los demás accionistas bajo un escenario regulado.

El decreto introduce tres principios firmes para proteger a los accionistas pequeños. Primero, la irrevocabilidad: una vez que el oferente hace su propuesta, no puede echarse atrás fácilmente. Segundo, el trato equitativo: la información y las condiciones deben ser iguales para todos. Tercero, la transparencia: la Superfinanciera (la autoridad financiera) debe revisar y autorizar cada proceso. El oferente tendrá que presentar un cuadernillo con todos los datos: números financieros, precio, forma de pago y cómo podría cambiar la empresa.

Pero la norma también abre la puerta a la competencia. Si otro inversor quiere hacer una oferta rival, puede hacerlo, siempre que mejore al menos 3% lo que propuso el primer oferente. De esa forma, los accionistas no quedan atrapados en una sola opción y hay mercado real. También hay una barrera temporal: quien pierde una OPA no puede intentar de nuevo durante nueve meses.

La empresa que está siendo comprada también tiene restricciones estrictas. Mientras se negocia, no puede emitir nuevas acciones ni vender activos grandes, porque eso podría inflar o desinflar artificialmente su precio. En resumen, la compañía debe quedarse quieta para que la oferta sea justa.

El decreto también regula los precios mínimos. Si el comprador ya adquirió acciones de la misma empresa en los últimos seis meses, el precio nuevo no puede ser más bajo que lo que pagó antes. Así se evita que alguien compre barato en secreto y luego lance una oferta a precio menor.

Finalmente, existe una modalidad especial para empresas que quieren salirse de la bolsa: la OPA de desliste. Si una empresa decide dejar de cotizar, debe hacerle una oferta pública a los accionistas minoritarios para comprar sus acciones. El precio lo determina una avaluadora independiente, no el dueño de la empresa.